Fragen und Antworten

Fragen und Antworten zum Übernahmeangebot

1. Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG raten den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft, das vorliegende Angebot der IMMOFINANZ AG nicht anzunehmen. Was sind die Hauptargumente für diese Empfehlung?

2. Die IMMOFINANZ AG spricht von 40,29 % Aufschlag auf den volumensgewichteten 6-Monatsdurchschnittskurs vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 14.03.2021. Ist das nicht attraktiv?

3. Warum kritisiert der Vorstand der S IMMO AG das Angebot als intransparent?

4. Warum kritisiert der Vorstand der S IMMO AG das Angebotsprozedere?

5. Wovon hängt es ab, ob das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG erfolgreich ist?

6. Welche Entscheidung soll ich als Aktionär der S IMMO AG in der außerordentlichen Hauptversammlung über die Aufhebung des Höchststimmrechts treffen?

7. Was passiert, wenn das Höchststimmrecht auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 24.06.2021 aufgehoben wird?

8. Wann soll ich mich entscheiden, ob ich das Angebot annehme oder nicht?

9. Was passiert, wenn das Höchststimmrecht auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 24.06.2021 nicht aufgehoben wird?

10. Ich besitze nur eine geringe Stückzahl von S IMMO Aktien. Macht es trotzdem Sinn, dass ich an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehme?

11. Ich habe meine S IMMO Aktien bereits für den Verkauf an die IMMOFINANZ angemeldet. Kann ich trotzdem an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen?

12. Was muss ich machen, um an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen?

13. Ich will das Übernahmeangebot zwar nicht annehmen, möchte aber nicht riskieren, am Ende meine Aktien an der S IMMO AG nicht verkaufen zu können?

14. Was passiert mit meinen S IMMO Aktien, wenn es nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG zu einer Verschmelzung oder einem Squeeze-out kommt?

15. Was passiert mit der S IMMO AG, wenn das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG nicht erfolgreich ist und daher nicht abgewickelt wird?

NEU: Fragen und Antworten insbesondere mit Bezug auf die Stellungnahme der IMMOFINANZ von 09.06.2021

II/1 Die IMMOFINANZ begründet die angebliche Attraktivität des Preises unter anderem auch damit, dass er deutlich über dem durchschnittlichen Kursziel der Analysen nach Veröffentlichung der Angebotsabsicht liege. Jüngst wurden Kursziele für Immobiliengesellschaften aber stark angehoben. Was trifft nun aktuell zu?

II/2 Die IMMOFINANZ befürchtet „Umsetzungsrisiken“ (freiwerdende Mittel könnten möglicherweise nur schwer veranlagt werden) und eine „konservierte Ertragsschwäche“ im Fall eines Stand-alone-Szenarios. Bestehen diese Risiken?

II/3 ISS, ein internationaler Stimmrechtsberater hat empfohlen, für die Aufhebung des Stimmrechts zu stimmen. Was waren die Gründe dafür und sollte ich mich dieser Empfehlung anschließen?

II/4 Die IMMOFINANZ betont die ausschließliche Maßgeblichkeit der historischen Aktienkurse per 13.03.2021 (i.e. vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht) für die Beurteilung von Prämien, betont auch in Zusammenhang mit Analysen Kursziele vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht und meint, auch die Bewertung der Aktie der SIMMO in den Büchern der IMMOFINANZ zum 31.03.2021 wäre nicht zur Beurteilung des Angebotspreises geeignet und enthalte bereits eine Prämie für die S IMMO Aktionäre. Wie beurteilt dies die S IMMO? Sind neue Entwicklungen auszublenden?

II/5 Die IMMOFINANZ meint, der EPRA-NAV hätte historisch betrachtet eine geringe Aussagekraft. Die S IMMO bezieht sich aber in der Preiseinschätzung regelmäßig auf den EPRA-NAV. Was genau ist der EPRA-NAV und warum eignet er sich nach Einschätzung der S IMMO als Referenzgröße für den Angebotspreis?

II/6 Die IMMOFINANZ bekräftigt die sichere Transaktionsstruktur. Sind die Sorgen der S IMMO diesbezüglich damit zerstreut?

1. Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG raten den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft, das vorliegende Angebot der IMMOFINANZ AG nicht anzunehmen. Was sind die Hauptargumente für diese Empfehlung?

• Der Angebotspreis liegt aus Sicht der S IMMO AG deutlich unter dem inneren Wert der S IMMO Aktie. Der von IMMOFINANZ AG angebotene Preis liegt spürbar unter dem zuletzt von der S IMMO AG veröffentlichten EPRA-NAV und spiegelt auch in keiner Weise die zu erwartende Steigerung – unter anderem auf Basis der Wertanalyse zum 30.04.2021 – wider (der um diese Wertanalyse angepasste EPRA-NAV des 1. Quartals 2021 beträgt EUR 26,24)
• 2018 hat die IMMOFINANZ AG beim Erwerb der von ihr gehaltenen S IMMO Aktien einen Preis bezahlt, der deutlich über dem damaligen EPRA-NAV lag, obwohl damit keine Kontrolle erworben wurde.
• Der Angebotspreis liegt selbst unter jenem Wert, zu dem die IMMOFINANZ AG ihre Anteile an der S IMMO AG in ihrem eigenen Quartalsabschluss Q1 2021 ausweist. Der von der IMMOFINANZ AG bilanzierte Wert berücksichtigt naturgemäß keine mit einem Übernahmeangebot einhergehenden Preisaufschläge (Kontrollprämie) bzw. Synergieeffekte.
• Die im Übernahmeangebot von der IMMOFINANZ AG angegebene Kursprämie referenziert auf Aktienkurse, die durch COVID-19 deutlich beeinflusst waren und berücksichtigt weder die am Markt eingetretene Kurserholung noch die erwartete positive Entwicklung der Gesellschaft. Zum Vergleich dazu ist auf den Höchstwert der S IMMO Aktie vom 04.03.2020 bei Beginn der COVID-19-Pandemie von EUR 27,15 (intra-day: EUR 27,70) zu verweisen. Der Angebotspreis liegt um EUR 4,90 pro Aktie deutlich unter diesem Wert.
• Aktionäre, die auf das Kurspotential der S IMMO-Aktie setzen wollen, sollten allein schon aus diesem Grund das Angebot nicht annehmen. Der EPRA-NAV der S IMMO AG hat bereits wieder das Niveau vor Ausbruch der COVID-19 Pandemie erreicht. Die S IMMO AG verfügt nach Ansicht des Vorstands auch über die notwendigen Wertsteigerungspotenziale, um kurz- und mittelfristig an die Wachstumsraten vor der Krise anzuknüpfen (durchschnittlich stieg der EPRA-NAV in den letzten zehn Jahren jährlich um 11,8 % (CAGR 2010-2020); mit dem Anstieg des EPRA-NAV ging auch ein entsprechend starker Kursanstieg einher (durchschnittlich stieg der Kurs in den letzten zehn Jahren jährlich um 16,58 %, wobei zusätzlich noch Dividendenzahlungen erfolgten; Basis dieser Berechnung: 04.06.2021).
• Das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG widerspricht der Marktpraxis, ist intransparent und ignoriert das „Zug-um-Zug“-Prinzip:
  • Der von der IMMOFINANZ AG im Übernahmeangebot vorgegebene Ablauf ignoriert das sonst marktübliche „Zug-um-Zug“-Prinzip, indem das Höchststimmrecht vorgreifend aufgehoben werden soll. Die Wiedererfassung des Höchststimmrechts bei Scheitern des Übernahmeangebots ist nicht verlässlich sichergestellt. Aufgrund der möglichen Komplikationen könnten im Ergebnis Dritte einen beherrschenden Einfluss über die S IMMO AG erlangen, ohne dass die Aktionäre der S IMMO AG ihre Aktien an die IMMOFINANZ AG verkaufen konnten bzw. ohne ein angemessenes Abfindungsangebot zu erhalten.
  • Das Übernahmeangebot ist intransparent, weil die vom CEO der IMMOFINANZ AG getätigten Referenztransaktionen und die dabei vereinbarten Kaufpreise gegenüber den Aktionären der S IMMO AG nicht offengelegt wurden, obwohl bei derartigen Transaktionen gezahlte Preise eine wesentliche Orientierungshilfe für die Angebotsadressaten sind. Das betrifft insbesondere den Preis, zu welchem der CEO der IMMOFINANZ AG die von ihm indirekt gehaltenen Aktien an der S IMMO AG. am 29.01.2021 an Aggregate S.A. veräußert hat.
  • Ebenso ist intransparent, welche strategischen Pläne die IMMOFINANZ AG für den Fall der Kontrollerlangung konkret verfolgt. Aus der Angebotsunterlage geht nicht klar hervor, welche Synergieeffekte erwartet werden. Darüber hinaus enthält die Angebotsunterlage keine verbindlichen Aussagen zu Standort, Belegschaft, Aktiennotiz und anderen wichtigen Zukunftsentscheidungen für die S IMMO AG. Insgesamt sind die wirtschaftlichen Folgen eines erfolgreichen Übernahmeangebots daher für beide Unternehmen schwer abschätzbar. Auch ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung werden von der IMMOFINANZ AG nicht ausgeschlossen.
• Der Vorstand der S IMMO AG ist davon überzeugt, dass die Annahme des Übernahmeangebots schlechter ist, als die Aktien an der S IMMO AG zu behalten und damit S IMMO AG als stand-alone börsenotierte Publikumsgesellschaft zu erhalten. Das Management Team der S IMMO AG ist zu dieser Einschätzung unter anderem unter Einbeziehung der Inadequacy Opinion von J.P. Morgan und der mit Unterstützung externer Experten erstellten DCF-Wertermittlungen gelangt.

2. Die IMMOFINANZ AG spricht von 40,29 % Aufschlag auf den volumensgewichteten 6-Monatsdurchschnittskurs vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht am 14.03.2021. Ist das nicht attraktiv?

Die von der IMMOFINANZ als Verkaufsargument ins Treffen geführte Kursprämie (ebenfalls weist die IMMOFINANZ AG auf eine Prämie von 23,3 % auf den Schlusskurs vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht hin) referenziert auf Aktienkurse, die durch COVID-19 deutlich beeinflusst waren und ignoriert die am Markt zwischenzeitlich eingetretene Kurserholung und die erwartete positive Entwicklung der Gesellschaft. Diese Faktoren relativieren die genannten Prämien grundlegend.

Das Kursniveau der SIMMO Aktie vor Ausbruch der COVID-19-Pandemie lag deutlich über dem Angebotspreis und stellt aus Sicht der S IMMO AG auf Basis der derzeitigen allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung und der Aussichten der SIMMO AG einen wichtigen Referenzpunkt dar. Die S IMMO verfügt nach Ansicht des Vorstands auch über die notwendigen Wertsteigerungspotenziale, um kurz- und mittelfristig an die Wachstumsraten vor der Krise anzuknüpfen (durchschnittlich stieg der EPRA-NAV in den letzten zehn Jahren jährlich um rund 11,8 % (CAGR 2010-2020)); mit dem Anstieg des EPRA-NAV ging auch ein entsprechend starker Kursanstieg einher (durchschnittlich stieg der Kurs in den letzten zehn Jahren jährlich um 16,58 %, wobei zusätzlich noch Dividendenzahlungen erfolgten).

Aus Sicht des Vorstands der S IMMO AG ist dieses Argument der IMMOFINANZ AG daher nicht überzeugend, selbst bei einer rein kursorientierten Betrachtung.

Ohnehin ist aus Sicht der S IMMO AG die ausschließliche Heranziehung von Börsenkursen zur Beurteilung der Angemessenheit des Preises, insbesondere bei Übernahmeangeboten zur Kontrollerlangung, kein ausreichendes Entscheidungskriterium. Entscheidend für die Beurteilung und damit in den meisten Fällen auch für den Erfolg von solchen Angeboten ist letztlich, dass der Angebotspreis den fundamentalen Wert des Unternehmens widerspiegelt. Dieser liegt nach begründeter und durch J.P. Morgan validierter Einschätzung der S IMMO AG aber deutlich über dem Angebotspreis (siehe dazu auch die Ausführungen zu Punkt 1).

3. Warum kritisiert der Vorstand der S IMMO AG das Angebot als intransparent?

Innerhalb der letzten 12 Monate vor dem Übernahmeangebot hat der CEO der IMMOFINANZ AG, Herr Ronny Pecik, mittelbar Referenztransaktionen über ihm börsenrechtlich zugerechnete knapp 15 % des Aktienkapitals an der S IMMO AG getätigt (Verkauf von rund 5 % an eine Herrn Peter Korbačka, Co-Investor von Ronny Pecik bei der IMMOFINANZ AG, zurechenbare Gesellschaft sowie der Verkauf von rund 9 % des Aktienkapitals an der S IMMO AG an Aggregate S.A.). In der Angebotsunterlage werden die dabei vereinbarten Verkaufspreise nicht offengelegt. Von besonderer Bedeutung wäre die Höhe der Gegenleistung für das nur knapp, nämlich nur rund 1,5 Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsabsicht, der IMMOFINANZ AG an Aggregate S.A. mittelbar übertragene Aktienpaket gewesen. Diese Information hätte den Aktionären der S IMMO AG eine klare Einschätzung des Preiskorridors ermöglicht, zu dem (kontrollrelevante) Aktienpakete bei der S IMMO AG aktuell marktgängig sind.

Als intransparent empfindet es der Vorstand der S IMMO AG auch, dass die konkreten Pläne der IMMOFINANZ AG und die zu erwartenden Synergieeffekte in der Angebotsunterlage nicht ernsthaft adressiert werden und weitgehend im Dunkeln bleiben und somit für die Entscheidungen der Aktionäre beider Gesellschaften wenig Orientierung bieten.

4. Warum kritisiert der Vorstand der S IMMO AG das Angebotsprozedere?

Der Ablauf des Übernahmeangebots ist aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der S IMMO AG wirtschaftsfern und von hoher Rechtsunsicherheit zu Lasten der S IMMO Aktionäre geprägt.
Die von der IMMOFINANZ AG vorgegebene Angebotsstruktur wälzt wesentliche Risiken einseitig auf die Aktionäre der S IMMO AG ab. Das betrifft insbesondere die vorgreifende Aufhebung des Höchststimmrechts. Eine solche vorgreifende Satzungsänderung widerspricht der üblichen Wirtschaftspraxis und dem „Zug-um-Zug“-Prinzip.
Dass die Wiedererfassung des Höchststimmrechts im Falle des Scheiterns des Übernahmeangebots rechtlich nicht sichergestellt ist, kommt erschwerend hinzu. Dadurch entsteht das Risiko eines Kontrollerwerbs an der S IMMO AG, ohne dass ein Austrittsrecht zu fairen Bedingungen angeboten werden muss, geschweige dem eine zufriedenstellende Kontrollprämie an die Aktionäre der S IMMO AG bezahlt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der SIMMO AG empfehlen daher den Aktionären der Gesellschaft, am 24.06.2021 auf der außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG gegen eine Vorleistung der Aktionäre der S IMMO AG und daher gegen den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG sowie gegen die damit einhergehende vorgreifende Aufhebung des Höchststimmrechts zu stimmen. Da die IMMOFINANZ AG sich den Verzicht auf die Aufhebung des Höchststimmrechts im Übernahmeangebot vorbehalten hat, muss das aber nicht notwendigerweise das Scheitern des Übernahmeangebots zur Folge haben (siehe dazu Frage 8).

5. Wovon hängt es ab, ob das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG erfolgreich ist?

• Das Übernahmeangebot enthält in Punkt 4 zahlreiche aufschiebende Bedingungen, die eintreten müssen, damit das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG erfolgreich ist. Mit Ausnahme von zwei Bedingungen handelt es sich dabei um Formalbedingungen, deren Eintritt erwartet werden kann, wie etwa die fusionsrechtliche Freigabe der Transaktion.
• Materiell relevant sind im Ergebnis folgende zwei Bedingungen:
  • Der Angebotspreis muss so attraktiv sein, dass mehr als die Hälfte des von den Angebotsadressaten (Aktionäre der S IMMO AG) gehaltenen Aktienkapitals zur Annahme ins Übernahmeangebot eingereicht werden („gesetzliche Mindestannahmequote“). Nach Einschätzung des Vorstands ist der Angebotspreis von EUR 22,25 pro Aktie nicht geeignet, die Erfüllung der gesetzlichen Mindestannahmequote sicherzustellen.
  • Die IMMOFINANZ AG hat den Erfolg des Übernahmeangebots davon abhängig gemacht, dass das Höchststimmrecht in § 13 Abs 3 der Satzung der S IMMO AG vorgreifend aufgehoben wird. Damit will IMMOFINANZ AG grundsätzlich sicherstellen, dass sie nach dem Übernahmeangebot mit ihren Aktien verbundene Stimmrechte in vollem Umfang ausüben kann und damit einen beherrschenden Einfluss über die S IMMO AG erlangt (allerdings hat sich die IMMOFINANZ AG den Verzicht auf diese Bedingung vorbehalten, was allerdings keine gesicherten Rückschlüsse auf das damit verfolgte Kalkül zulässt).

6. Welche Entscheidung soll ich als Aktionär der S IMMO AG in der außerordentlichen Hauptversammlung über die Aufhebung des Höchststimmrechts treffen?

Mit der Aufhebung über das Höchststimmrecht entscheiden die Aktionäre nicht nur darüber, ob die Satzung in diesem Punkt geändert wird. Davon hängt grundsätzlich (sofern es nicht zu einem Verzicht auf diese Bedingung durch die IMMOFINANZ AG kommt) auch ab, ob das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG erfolgreich ist oder nicht. Wer sich gegen das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG aussprechen möchte oder mit dem Angebotspreis unzufrieden ist, sollte daher auch gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts stimmen.
Auf Grund der zahlreichen Risiken, die mit der Angebotsstruktur und der vorgreifenden Aufhebung des Höchststimmrechts in § 13 Abs 3 der Satzung der S IMMO AG für die Aktionäre und die Zielgesellschaft verbunden sind, sollten nach Auffassung des Vorstands und Aufsichtsrats der S IMMO AG aber auch jene Aktionäre, die grundsätzlich Interesse an der Annahme des Übernahmeangebots haben, erwägen, gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts unter den angebotenen Bedingungen zu stimmen. Dies insbesondere, wenn Sie die Einschätzung des Vorstands teilen, dass der Angebotspreis von EUR 22,25 pro Aktie nicht geeignet ist, die gesetzliche Mindestannahmequote zu erreichen oder zu überschreiten. Die IMMOFINANZ AG hat es wegen der Änderungsmöglichkeit nach § 15 ÜbG (Änderungen der Angebotsunterlage zugunsten der Angebotsadressaten) dann noch immer in der Hand, für eine angemessene Struktur und den Erfolg des Übernahmeangebots zu sorgen. Siehe dazu die Antworten auf Frage 8.

7. Was passiert, wenn das Höchststimmrecht auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 24.06.2021 aufgehoben wird?

Wenn das Höchststimmrecht im Zuge der außerordentlichen Hauptversammlung am 24.06.2021 aufgehoben wird, ist damit nur eine von zwei wesentlichen aufschiebenden Bedingungen des Übernahmeangebots der IMMOFINANZAG, erfüllt (siehe dazu Antworten auf Frage 5). Dann hängt der Erfolg des Übernahmeangebots noch im Wesentlichen davon ab, ob bis zum voraussichtlichen Ende der Angebotsfrist am 16.07.2021 die gesetzlich erforderliche Mindestannahmequote gemäß §25a Abs 2 ÜbG erreicht wird (d.h. für mehr als 50 % der angebotsgegenständlichen Aktien das Übernahmeangebot angenommen wird). Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots wird nach Ablauf der Annahmefrist auf den Websites der Bieterin (www.immofinanz.com), der Zielgesellschaft (www.simmoag.at) und der Übernahmekommission (www.takeover.at) veröffentlicht werden. Schließlich wird ein Hinweis auf die Ergebnisbekanntmachung auch im Amtsblatt zur Wiener Zeitung erscheinen.

8. Wann soll ich mich entscheiden, ob ich das Angebot annehme oder nicht?

Der Vorstand der S IMMO AG empfiehlt mit der Entscheidung über die Annahme jedenfalls bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses der externen Bewertung des gesamten Immobilienportfolios zum 30.06.2021 zuzuwarten, um eine Entscheidung auf möglichst aktueller Datenlage treffen zu können. Dieses wird von der Gesellschaft noch rechtzeitig vor Ende der Annahmefrist veröffentlicht werden, um in die Entscheidungsfindung der Aktionäre einfließen zu können.

9. Was passiert, wenn das Höchststimmrecht auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 24.06.2021 nicht aufgehoben wird?

In diesem Fall ist eine wesentliche Bedingung des Übernahmeangebots nicht eingetreten. Die IMMOFINANZ AG hat sich allerdings die Möglichkeit vorbehalten, auf diese Bedingung zu verzichten und das Angebot – so es die unverzichtbare gesetzliche Mindestannahmequote erreicht – trotzdem umzusetzen.
Die IMMOFINANZ AG hat sich in der Angebotsunterlage auch die Möglichkeit vorbehalten, den Angebotspreis zu verbessern und die Annahmefrist um rund zwei Wochen zu verlängern. Damit ist grundsätzlich genug Zeit vorhanden, um nach einer Ablehnung des Beschlussvorschlags der IMMOFINANZ AG durch die Hauptversammlung der SIMMO AG die Angebotsbedingungen und insbesondere den – nach Ansicht des Vorstands – bei weitem zu niedrigen Angebotspreis zu verbessern.

Macht die IMMOFINANZ AG von diesen Möglichkeiten keinen Gebrauch, bleibt die S IMMO AG als selbständige börsenotierte Publikumsgesellschaft bestehen. In diesem Fall wird sie ihren erfolgreichen Wachstumskurs fortsetzen. Der Vorstand der S IMMO AG hat seine Pläne dafür bereits klar formuliert (Details siehe Frage 14).

10. Ich besitze nur eine geringe Stückzahl von S IMMO Aktien. Macht es trotzdem Sinn, dass ich an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehme?

Sie sind Aktionär der S IMMO AG und als solcher dazu berechtigt, Ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung auszuüben und die Zukunft der Gesellschaft mitzugestalten.

Der Vorstand ist allen Aktionären in gleichem Maße verpflichtet und empfiehlt, dass Sie von Ihrem Mitspracherecht Gebrauch machen. Abstimmungen sind oft knapp und wenige Stimmen können entscheidend sein.

Wie zu Frage 6 näher ausgeführt, empfiehlt die S IMMO AG aktiv an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen und gegen den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG zu stimmen.

11. Ich habe meine S IMMO Aktien bereits für den Verkauf an die IMMOFINANZ angemeldet. Kann ich trotzdem an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen?

Ja, auch Aktien, die bereits in das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG zur Annahme eingereicht wurden, können zur außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG noch angemeldet werden. Das Stimmrecht liegt bis zur Abwicklung des allenfalls erfolgreichen Übernahmeangebots bei jenem Aktionär, der sie zur Annahme eingereicht hat.

12. Was muss ich machen, um an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen?

Um an der außerordentlichen Hauptversammlung und an der Abstimmung über die Aufhebung des Höchststimmrechts teilzunehmen, ist es notwendig, dass Sie sich rechtzeitig zur außerordentlichen Hauptversammlung anmelden und eine Vollmacht an einen der vier unabhängigen Stimmrechtsvertreter übergeben. Wie Sie sich zur außerordentlichen Hauptversammlung anmelden können, haben wir Ihnen hier ausführlich zusammengefasst.

13. Ich will das Übernahmeangebot zwar nicht annehmen, möchte aber nicht riskieren, am Ende meine Aktien an der S IMMO AG nicht verkaufen zu können?

Wenn Sie Ihre Aktien an der S IMMO AG nicht bis zum 16.07.2021 zur Annahme einreichen wollen, weil Sie z.B. mit dem Angebotspreis nicht zufrieden sind oder zuvor eine Erhöhung des Angebotspreises von der IMMOFINANZ AG erwarten, müssen Sie Ihre Aktien an der SIMMO AG nicht vorsorglich in das Übernahmeangebot einreichen, um am Ende doch noch Ihre Aktien an der S IMMO AG verkaufen zu können. Sollte das Übernahmeangebot tatsächlich von mehr als der Hälfte des von den Angebotsadressaten (Aktionäre) gehaltenen Aktienkapitals während der ursprünglichen Annahmefrist angenommen und das Höchststimmrecht vorgreifend aufgehoben werden, haben Sie nach Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots noch drei Monate Zeit (Nachfrist), Ihre Aktien im Falle eines erfolgreichen Angebots einzureichen. Sie haben daher keinerlei Druck, schon vor Eintritt der aufschiebenden Bedingungen des Übernahmeangebots zu handeln, um Ihre Verkaufsmöglichkeiten zu wahren.

Im Fall der Nichtannahme des Übernahmeangebots haben Sie daher noch bis mindestens zum 16.10.2021 Zeit, zu entscheiden, ob Sie nicht doch Ihre Aktien in das Übernahmeangebot einliefern wollen. Bis dahin können Sie die Entwicklungen abwarten (Sie haben also praktisch eine PUT-Option, mit der Sie auf steigende Aktienkurse setzen können, ohne das Risiko sinkender Börsenkurse zu tragen). Bitte beachten Sie, dass diese weitere Verkaufsmöglichkeit nur dann besteht, wenn das Übernahmeangebot während der ursprünglichen Annahmefrist (voraussichtlich bis 16.07.2021) von mehr als der Hälfte des von den Angebotsadressaten (Aktionäre) gehaltenen Aktienkapitals angenommen wird. Wird diese unverzichtbare Mindestannahmequote verfehlt, scheitert das Übernahmeangebot und auch jene Aktionäre, die Ihre Aktien zur Annahme in das Angebot eingereicht haben, können Ihre Aktien nicht an die IMMOFINANZ AG verkaufen. Ein Verkauf Ihrer Aktien ist dann aber weiterhin über die Börse möglich.

14. Was passiert mit meinen S IMMO Aktien, wenn es nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG zu einer Verschmelzung oder einem Squeeze-out kommt?

Für den Fall eines Squeeze-out oder einer Verschmelzung mit der IMMFOINANZ AG sieht die Rechtsordnung idR Mechanismen vor, welche die Angemessenheit eines Umtauschverhältnisses bzw. der Abfindung im Squeeze-out bezwecken. Es ist aber allein deshalb freilich nicht garantiert, dass die Aktionäre in so einem Fall dem Wert der S IMMO Aktie entsprechend abgefunden bzw. an der aufnehmenden Gesellschaft beteiligt werden. Scheitert das Übernahmeangebot, bleibt die S IMMO AG als börsenotierte Publikumsgesellschaft bestehen; ein Verkauf Ihrer Aktien ist dann über die Börse weiterhin möglich.

15. Was passiert mit der S IMMO AG, wenn das Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG nicht erfolgreich ist und daher nicht abgewickelt wird?

In diesem Fall bleibt S IMMO AG – sofern sich die strukturellen Risiken des Übernahmeangebots der IMMOFINANZ AG nicht realisieren* - eine selbständige börsenotierte Publikumsgesellschaft und kann ihren erfolgreichen Wachstumskurs gemäß ihrer Strategie fortsetzen. Der Vorstand der Gesellschaft hat bereits seine Pläne für den Fall, dass das Übernahmeangebot nicht erfolgreich ist, konkretisiert und vorgestellt:

• Die Entflechtung der Immobiliengesellschaften durch den Verkauf der Beteiligungen an der IMMOFINANZ AG und an der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft
• Nutzung der durch den Verkauf der Beteiligungen generierten finanziellen Möglichkeiten zum signifikanten Ausbau des Immobilienportfolios durch Ankauf ertragsstarker Immobilien und der profitablen Entwicklung der – insbesondere im Vergleich zu aktuellen Marktpreisen – günstig eingekauften Grundstücksreserven, insbesondere auch im Berliner Einzugsgebiet
• Damit wird der Cashflow der Gesellschaft nachhaltig gestärkt und die Dividendenfähigkeit gesichert und die Basis für zukünftige Wertsteigerungen verbreitert
• Das S IMMO Management strebt zusätzlich ein Investment-Grade-Rating an

* Wenn das Angebot am Erreichen der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle scheitert, aber – mit den Stimmen der IMMOFINANZ AG auf der außerordentlichen HV der SIMMO AG am 24.6.2021 – das Höchststimmrecht davor aufgehoben wurde, müsste das Höchststimmrecht nach dem Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG wieder in der Satzung der S IMMO AG erfasst werden. Nach Einholung eingehender rechtlicher Beratung weisen Vorstand und Aufsichtsrat der S IMMO AG aber darauf hin, dass es rechtlich nicht sichergestellt ist, dass das Höchststimmrecht wieder erfasst werden kann. Das ist auch ein wesentlicher Grund dafür, warum der Vorstand der S IMMO AG die vorgreifende Aufhebung des Höchststimmrecht, quasi als Vorleistung, ablehnt, und den Aktionären der Gesellschaft empfiehlt, bei der außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG gegen den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG zu stimmen. Das Rechtsrisiko, das die Aktionäre der S IMMO AG durch die Vorleistung auf sich nehmen, steht nach Ansicht des Vorstands der S IMMO AG in keinem Verhältnis zum ungenügendem Angebotspreis und damit der Wahrscheinlichkeit, dass die gesetzliche Mindestannahmequote auch tatsächlich erreicht wird.

II/1 Die IMMOFINANZ begründet die angebliche Attraktivität des Preises unter anderem auch damit, dass er deutlich über dem durchschnittlichen Kursziel der Analysen nach Veröffentlichung der Angebotsabsicht liege. Jüngst wurden Kursziele für Immobiliengesellschaften aber stark angehoben. Was trifft nun aktuell zu?

Tatsächlich sind nach Veröffentlichung der Übernahmeabsicht der IMMOFINANZ bisher 4 Analyst-Reports veröffentlicht worden, und zwar, gereiht nach Aktualität (Stand 11.06.2021):

Das durchschnittliche Kursziel dieser Analysen nach Veröffentlichung der Angebotsabsicht beträgt somit gegenwärtig (11.06.2021) EUR 24,13. IMMOFINANZ gab in ihrer Stellungnahme vom 09.06.2021 einen Wert EUR 20,52 als durchschnittliches Kursziel nach Veröffentlichung der Übernahmeabsicht an.

Die von der IMMOFINANZ dabei gewählte Darstellung ist schlicht nicht mehr aktuell und irreführend. Sie erweckt nämlich den Eindruck, dass es sich dabei um Kursziele handelt, welche die Analysten auf Basis aktueller Information unter Anpassung ihrer Modelle gebildet hätten. Dies ist aber nicht der Fall. Herangezogen wurden nämlich offensichtlich insbesondere auch Flash-Notes oder ähnliches (angabegemäß Erste Group und Raiffeisen Centrobank vom 28.05.2021, Wood & Company vom 04.06.2021). Diese enthalten in knapper Form Kommentare zu Neuigkeiten, stellen aber keine vollständigen Analysen im klassischen Sinn dar, weshalb frühere, auf Basis einer ausführlichen Analyse errechneten, Kursziele darin lediglich weitergeführt werden. Diese Kurszielen können aber nicht als aktuelle – angepasste oder explizit bestätigte – Kursziele ausgegeben werden. Dies zeigt sich deutlich in den aktuellen Analysen von Erste Group und Raiffeisen Centrobank vom 09.06.2021 bzw. 11.06.2021, welche nunmehr die Kursziele auf EUR 26,00 bzw. EUR 22,50 angehoben haben.

Wie wir auch schon zur Frage 2 in den „Fragen und Antworten / Teil 1“ erläutert haben, ist aus Sicht der S IMMO AG bei Übernahmeangeboten zur Kontrollerlangung die ausschließliche Heranziehung von (aktuellen oder prognostizierten) Börsenkursen ohnehin kein ausreichendes Entscheidungskriterium. Aus Sicht der S IMMO AG ist entscheidend, dass der Angebotspreis den Wert des Unternehmens widerspiegelt. Dies ist aber – bei weitem – nicht der Fall.

II/2 Die IMMOFINANZ befürchtet „Umsetzungsrisiken“ (freiwerdende Mittel könnten möglicherweise nur schwer veranlagt werden) und eine „konservierte Ertragsschwäche“ im Fall eines Stand-alone-Szenarios. Bestehen diese Risiken?

Der Business Plan der S IMMO stand-alone basiert auf realistischen Annahmen. Insbesondere haben wir keine Sorgen, freiwerdende Mittel sinnvoll und Ertrag bringend investieren zu können. Gerade in der Immobilienbranche ist es relativ leicht möglich, freie Mittel großvolumig schnell zu reinvestieren. Die S IMMO ist in mehreren Ländern und Nutzungsarten investiert ist und das aktuelle Management bringt die entsprechende Erfahrung und Marktkenntnis mit. Im Übrigen widerspricht die IMMOFINANZ damit ihrer eigenen Einschätzung. Die IMMOFINANZ verkündete zuletzt bei ihrer Bilanzpressekonferenz für den Fall eines Scheiterns der Übernahme den Kauf von Immobilien als Plan B. Gleichzeitig betonte sie bei dieser Gelegenheit, dass man 2020 stark von den Zukäufen 2019 mit den Mitteln aus dem Verkauf des Anteils an der CA IMMO profitiert habe.

Natürlich birgt jede wirtschaftliche Entscheidung Risiken. So kann auch bei einer Beteiligung in Aktien das Risiko bestehen, in Krisenzeiten keine laufenden Dividendenerträge zu erhalten. Es ist aber nicht so, dass die S IMMO mit dem stand alone Szenario neue Pfade beschreiten würde. Es geht in der Sache doch um einen verstärkten Fokus auf das Kerngeschäft und die Kernkompetenzen der SIMMO: die wertschaffende Veranlagung in Immobilien.

Die S IMMO ist auch nicht ertragsschwach; ganz im Gegenteil: Die S IMMO weist eine jährliche Wachstumsrate des EPRA NAV vom mehr als 11 % in den letzten 10 Jahren und einem Total Return (also einschließlich Dividende) von knapp 13 % in diesem Zeitraum auf. Dies ist ein Spitzenwert im europäischen Immobiliensektor. Insofern die IMMOFINANZ mit dieser unrichtigen Behauptung auf den starken Rückgang des FFO 1 in 2020 anspielt, so ist darauf zu verweisen, dass dieser Rückgang wesentlich auf das Ausbleiben der Dividende der IMMOFINANZ und auf wohl temporäre krisenbedingte Effekte im Hotelgeschäft zurückzuführen ist. Bei einem stark diversifizierten Portfolio kann es immer zu kurzfristigen negativen Effekten aus einem Einzelteil kommen – andererseits ist gerade eine ausgeprägte Diversifikation einer der Faktoren, warum selbst in der Krise das Portfolio der S IMMO insgesamt besonders wertstabil war.

Mit zunehmender Belebung des Hotelgeschäfts und den Mieteinnahmen aus den aktuell in Umsetzung befindlichen und den mit frei werdenden Mittel geplanten direkten Immobilieninvestments wird der FFO 1 den früheren Wachstumspfand dynamisch fortsetzen können. Ebenso ist zu beachten, dass das Portfolio der S IMMO neben der Generierung starker Erträge wesentlich auch auf eine Steigerung der Werte ihrer Immobilien ausgerichtet ist. Dies führt bei der S IMMO durch regelmäßig erfolgende Realisierungen solcher Anstiege durch Verkäufe immer wieder auch zu sehr einem beachtlichen FFO 2.

II/3 ISS, ein internationaler Stimmrechtsberater hat empfohlen, für die Aufhebung des Stimmrechts zu stimmen. Was waren die Gründe dafür und sollte ich mich dieser Empfehlung anschließen?

Die ISS hat in ihrem einschlägigen Proxy Report das Übernahmeangebot, in dessen Kontext die Aufhebung des Höchststimmrechts steht, leider nicht analysiert (entgegen eigenen M&A Richtlinien und trotz Einladung der Gesellschaft zu einem sogenannten „Engagement“). Deshalb halten wir diese Empfehlung für nicht aussagekräftig. In ihrem Proxy Report hat sich ISS praktisch ausschließlich auf eine schematische Anwendung des „One-share one-vote“-Prinzip bezogen, weil dies ein wichtiger Corporate Governance-Grundsatz ist. Dieser Grundsatz betrifft aber vorrangig die zurecht verpönten Mehrstimmrechte. Bei der S IMMO beeinträchtigt das Höchststimmrecht jedoch nicht das Niveau der Corporate Governance (im Gegenteil), sondern sorgt dafür, dass ein faktischer Kontrollerwerb ohne Pflichtangebot ausgeschlossen ist (demselben Zweck dient bei der IMMOFINANZ die auf 15 % herabgesetzte Übernahmeschwelle). Aus Sicht der S IMMO hätte die Aufhebung des Höchststimmrechts in der konkreten Konstellation eindeutige schlechte Auswirkungen auf die Corporate Governance sowie insbesondere auf den Wert der Aktie der S IMMO.

Daher ist die Abschaffung des Höchststimmrechts derzeit nur bei einem erfolgreichen Übernahmeangebot gerechtfertigt. Ohne ein solches ist die Aufhebung des Höchststimmrechts nur im Interesse der IMMOFINANZ und zum Nachteil der anderen Aktionäre, indem es der IMMOFINANZ Kontrolle verschafft, ohne die Aktionäre dafür mit einem höheren Angebotspreis zu entschädigen. Das ist grundsätzlich auch der IMMOFINANZ, aber auch vielen sich selbst ein Urteil bildenden Aktionären bewusst. Das war auch der Grund dafür, warum die IMMOFINANZ die Aufhebung des Höchststimmrechts auf der oHV 2019 vorgeschlagen hat und die Aktionäre damals die Aufhebung des Höchststimmrechts zu Recht verhindert haben. Die Entwicklungen seit 2018, insbesondere die Verschmelzungsgespräche zwischen IMMOFINANZ und S IMMO sowie das aktuelle Übernahmeangebot der IMMOFINANZ, haben unter Beweis gestellt, dass dies die richtige Entscheidung war und damit der Wert der Aktie für die Aktionäre der S IMMO aufrechterhalten bzw. gesteigert wurde.

Da das derzeit vorliegende Angebot preislich inadäquat ist und die Angebotsstruktur – mit der nicht sachgerechten Konstruktion einer vorleistenden Aufhebung des Höchststimmrechts – das Risiko birgt, dass das Höchststimmrecht ohne vorhergehendes durchgeführtes freiwilliges Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung aus der Satzung verschwindet, sprechen aus Sicht des Vorstands die besseren Gründe dafür, gegen den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ zu stimmen. Die IMMOFINANZ hat das Übernahmeangebot wohl bewusst so strukturiert, dass sie auch bei Verweigerung der Aufhebung des Höchststimmrechts das Angebot sowohl preislich als auch in den sonstigen Bedingungen noch verbessern bzw. ändern kann. Eine Abstimmung der HV gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts bedeutet daher nicht notwendig das Scheitern des Angebots, mag aber die Wahrscheinlichkeit eines Scheiterns vergrößern. Letztlich hängt dies aber vom weiteren Verhalten der IMMOFINANZ und ihrer Bereitschaft zu einer substanziellen Nachbesserung ab.

Aktionäre, die das Angebot in dieser Form nicht annehmen wollen bzw. seine Abwicklung – aus welchen Gründen auch immer – per se nicht wünschen, haben freilich das Recht die Vollziehung des Angebots auch durch eine Stimmabgabe gegen die Aufhebung des Höchststimmrechts zu verhindern. Dies erfolgte zum Beispiel beim Angebot von Siemens an die Aktionäre der VA Tech, was schließlich auf Grund des damit verbundenen Preisdrucks zu einer deutlichen Verbesserung des Angebots (um 18,2 %) geführt hat. Letztlich muss und darf der Aktionär auf Grund seiner konkreten Interessen selbst entscheiden, wie er sein Stimmrecht ausübt. Unter anderem auf Grund der bestehenden Risiken und der Verbesserungsmöglichkeiten durch die IMMOFINANZ empfiehlt der Vorstand aber auch Aktionären, die grundsätzlich Interesse an einer Annahme des Angebots haben, gegen den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ zu stimmen.

II/4 Die IMMOFINANZ betont die ausschließliche Maßgeblichkeit der historischen Aktienkurse per 13.03.2021 (i.e. vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht) für die Beurteilung von Prämien, betont auch in Zusammenhang mit Analysen Kursziele vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht und meint, auch die Bewertung der Aktie der SIMMO in den Büchern der IMMOFINANZ zum 31.03.2021 wäre nicht zur Beurteilung des Angebotspreises geeignet und enthalte bereits eine Prämie für die S IMMO Aktionäre. Wie beurteilt dies die S IMMO? Sind neue Entwicklungen auszublenden?

Wir sehen dies in entscheidenden Punkten völlig anders als die IMMOFINANZ. Wie schon in den „Fragen und Antworten, Teil 1“ (etwa zur Frage 2) ausgeführt, referenziert die Prämie von rund 40 % auf ein längst nicht mehr bestehendes Kursniveau. Insbesondere hat sich auch nach dem 12.03.2021 eine weitere deutliche Markterholung im Bereich der Immobilienaktien gezeigt (Anstieg relevanter Indices um über 10 % nach dem 12.03.2021, auch die IMMOFINANZ Aktie ist seit 12.03.2021 um 14,9 % gestiegen). Dies relativiert die Prämie von 23 % auf den Schlusskurs grundlegend.

Insofern die IMMOFINANZ darauf verweist, dass der ATX am 21.03.2021 schon wieder über dem Niveau von 21.02.2020 (dem Tag vor Beginn der COVID-19-Pandemie) lag, die S IMMO Aktie zu diesem Tag aber einen Abschlag von 31,3 % gegenüber dem Vorjahreskurs hatte, zeigt das aus unserer Sicht in erster Linie das enorme Aufholpotenzial der S IMMO Aktie und anderer Immobilienaktienwerte. Ein Teil davon hat sich seither auch schon realisiert.

Die Interpretation der IMMOFINANZ, dass dies die weiterhin bestehenden Unsicherheiten in Bezug auf die S IMMO zeigt und das Preisniveau vor COVID-19 daher kein Maßstab sei, teilen wir auf Grund der für uns und unser Portfolio beobachteten Entwicklungen nicht. Unter anderem haben Teilmärkte der SIMMO auch in 2020 zugelegt bzw. zuletzt wieder eine starke weitere Dynamik erhalten (siehe z. B. die höchstgerichtliche Entscheidung zur Abschaffung der Berliner Mietpreisbremse, die Wertanalyse zum 30.04.2021, wertschaffende Verkäufe in 2020).

Auch die jüngsten, diese Entwicklungen berücksichtigenden, Analysen von Erste Group, Raiffeisen Centrobank und SCR weisen nunmehr bereits höhere Kursziele aus als vor dem Ausbruch der COVID-19-Pandemie (den Kurszielen von Analysten vor Bekanntgabe der Angebotsabsicht kommt aus unserer Sicht im konkreten Fall keine maßgebliche eigenständige Bedeutung zu, da die aktuell vorliegenden Analysen die Kursziele auf Basis eines stand alone-Szenarios berechnen und nicht angebotsgetrieben sind; Raiffeisen Centrobank spricht in ihrem jüngsten Sector-Report dem Übernahmeangebot der IMMOFINANZ sogar eine das Potenzial der S IMMO Aktie limitierende Wirkung zu).

Wenn die IMMOFINANZ die S IMMO heute weniger attraktiv einschätzt als noch im Jänner 2020 vor der COVID-19 Pandemie, verstehen wir nicht, warum sie dann an der Kapitalerhöhung der S IMMO im Jänner 2020 zum Preis von EUR 22,25 nicht teilnehmen wollte. Die daraus resultierende Verwässerung ihrer Beteiligung an der S IMMO war nämlich auch mit strategischen Nachteilen verbunden, weil dies dem damals zweitgrößten Aktionär (Pecik/Ketterer) das Erreichen einer sehr starken Position in der S IMMO ermöglichte. Die Offenlegung der Konditionen des umgekehrt kürzlich erfolgten Verkaufs der Beteiligung von Herrn Pecik würde insbesondere auch vor diesem Hintergrund für die Aktionäre der S IMMO eine wichtige Entscheidungshilfe über den Preiskorridor bilden.

Die laufende Entwicklung, auch die Entwicklung bis zum 16.07.2021, ist von höchster Relevanz. Insbesondere sind die Aktionäre der S IMMO gut beraten, die Veröffentlichung der Bewertungen des Immobilienportfolios zum 30.06.2021 abzuwarten und auch zu bedenken, dass der Kaufpreis für die eingelieferten Aktien im Erfolgsfall des Angebots erst im (Spät-)Sommer 2021 bezahlt werden wird und die Ergebnisbeiträge aus dem laufenden Geschäft für die eingereichten Aktien bis dahin wirtschaftlich der IMMOFINANZ zufallen.

Schließlich kann die Aussage der IMMOFINANZ keineswegs überzeugen, dass der von ihr in den Büchern verwendete, den Angebotspreis übersteigende Buchwert von EUR 23,58 wegen des darin enthaltenen Paketaufschlags nicht relevant sei. Das aktuelle Übernahmeangebot ist auf Kontrollerwerb gerichtet und sollte daher auch die dementsprechend bemessenen Prämien enthalten. Gerade wegen des Höchststimmrechts vermittelt das von IMMOFINANZ aktuell gehaltene Paket eben keine Kontrolle. Dies und die fortgesetzte Erholung der Märkte legen nahe, dass der Angebotspreis jedenfalls höher als der Buchwert der S IMMO Aktie im Quartalsabschluss der IMMOFINANZ zum 31.03. sein sollte.

II/5 Die IMMOFINANZ meint, der EPRA-NAV hätte historisch betrachtet eine geringe Aussagekraft. Die S IMMO bezieht sich aber in der Preiseinschätzung regelmäßig auf den EPRA-NAV. Was genau ist der EPRA-NAV und warum eignet er sich nach Einschätzung der S IMMO als Referenzgröße für den Angebotspreis?

Wie in der Stellungnahme des Vorstands ausgeführt, ist der EPRA-NAV international im Zusammenhang mit Übernahmen börsennotierter Immobilienunternehmen von überragender Bedeutung. Die Bedeutung für Übernahmen resultiert daraus, dass der EPRA-NAV ein Maß ist, um den Wert des Nettovermögens auf einer laufenden, langfristigen Basis zu bemessen. Am Rande sei erwähnt, dass die IMMOFINANZ selbst den EPRA-NAV der S IMMO heranzieht, um im Zuge der Berechnung der immobilienwirtschaftlich bedeutsamen Kennzahl LTV den Wert des Immobilienvermögens zu bemessen. Die IMMOFINANZ muss mit ihrem Angebot 50 % der ausstehenden Aktien der S IMMO AG erhalten, weshalb dem EPRA-NAV nach Einschätzung des Vorstands auch bei diesem Übernahmeangebot nicht nur theoretisch, sondern auch faktisch eine große Aussagekraft zukommt. Aus der Handelshistorie der S IMMO AG, welche vor COVID-19 sogar auf einen Aufschlag zum EPRA-NAV verweisen kann, ist jedenfalls nicht eine historisch geringe Aussagekraft abzuleiten.

Zu verweisen ist insbesondere auch darauf, dass sich Ab- bzw. Zuschläge der Börsenkurse von Immobiliengesellschaften gegenüber ihrem EPRA-NAV oder vergleichbaren Kennzahlen in letzter Zeit stark verringert bzw. vergrößert haben.

II/6 Die IMMOFINANZ bekräftigt die sichere Transaktionsstruktur. Sind die Sorgen der S IMMO diesbezüglich damit zerstreut?

Die S IMMO hält die (weiterhin unveränderte) Struktur der Transaktion nach wie vor für riskant und einseitig vorteilhaft für die IMMOFINANZ AG: Der durch IMMOFINANZ AG vorgegebene Ablauf ignoriert das sonst marktübliche „Zug-um-Zug“-Prinzip, indem das Höchststimmrecht vorgreifend aufgehoben werden soll. Da die Wiedererfassung des Höchststimmrechts bei Scheitern des Übernahmeangebots nicht verlässlich sichergestellt ist, könnte im Ergebnis beherrschender Einfluss über die S IMMO AG auch ohne vorhergehendem erfolgreichen Übernahmeangebot erlangt werden.

Die Angebotsstruktur wälzt damit wesentliche Risiken einseitig auf die Aktionäre der S IMMO AG ab. Vorstand und Aufsichtsrat der SIMMO AG empfehlen daher den Aktionären der Gesellschaft, am 24.06.2021 auf der außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG gegen eine Vorleistung der Aktionäre der S IMMO AG und daher gegen den Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ AG sowie gegen die damit einhergehende vorgreifende Aufhebung des Höchststimmrechts zu stimmen. Da die IMMOFINANZ AG sich den Verzicht auf die Aufhebung des Höchststimmrechts im Übernahmeangebot vorbehalten hat, muss das aber nicht notwendigerweise das Scheitern des Übernahmeangebots zur Folge haben.

Die Behauptung der IMMOFINANZ, die Übernahmekommission habe das Übernahmeangebot explizit als „sicher und ausgewogen“ bestätigt, können wir nicht nachvollziehen. Die Transaktionsstrukturen werden nicht von der Übernahmekommission, sondern vom Bieter vorgegeben. Es ist auch nicht ersichtlich, auf welche Entscheidung der Übernahmekommission die IMMOFINANZ dabei referenziert. Auch diese Antwort bleibt die IMMOFINANZ schuldig.